【政策动态】科创板重组规则出炉，四大看点引人关注！

近日，上交所完成了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审核规则》)的起草工作，并向市场公开征求意见。

上交所有关负责人表示，相较于之前的科创板审核标准，《重组审核规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求，是证监会近日发布的《科创板重大资产重组特别规定》(以下简称《重组特别规定》)的下位规则，两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。

《重组审核规则》明确了审核时限，科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。除此之外，上述文件在科创板并购重组制度设计上给予了充分的市场化考量，其中放宽定价、支付多元化、简化审核程序等一系列并购重组政策红利将在科创板落地。

值得一提的是，《重组审核规则》对科创板并购重组审核进行了全面规定，从严把握重组上市标准和程序。其中下调发行定价标准、设定重组上市“门槛”等四大看点最为引人关注。在业内人士看来，科创板重组规则体现出了松管制、高标准、严披露、快审批的特征，为科创板着力构建高效、透明的重大资产重组审核机制提供了重要的理论依据。

看点一：下调发行定价标准

为了充分满足科创公司多样、灵活、快速的并购重组需求，监管层对科创公司的并购重组方案在设计上进行“松管制”。

证监会发布的《特别规定》显示，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。据了解，此前上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。换言之，《特别规定》中规定的科创板发行股份的价格相较于原有A股的90%明显放宽。

看点二：提升重大资产重组认定要求

为了便利重组，证监会发布的《特别规定》中，将科创公司构成重大资产重组标准中的营业收入指标改为购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期合并财务报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元。也就是说除了总资产和净资产两项指标不变外，在原有的标准上新增了超过5000万元的要求。

业内人士认为，认定标准更加严格是为了防止炒作科创板“壳资源”，提高上市公司质量，保障科创板健康发展。

看点三：设定重组上市“门槛”

监管层明确表示允许科创公司重组上市，同时也对科创公司重组上市提出了“高标准”。

据了解，科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司。标的还需符合以下条件之一：最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元;最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定，并符合最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元或者最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元的条件。

看点四：明确45日审核时限

《重组审核规则》中建立高效并购重组机制主要体现在明确审核时限。具体来看，科创公司申请发行股份购买资产的，上交所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者做出终止审核的决定;申请重组上市的，上交所自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者做出终止审核的决定。

业内人士表示，科创板市场的并购重组将落实试点注册制改革的要求，提高科创公司并购重组的市场化、法制化。科创板企业多数属于初创企业，通过并购重组吸收一些优质资产，是科创公司实现外延式增长、做大做强的重要方式。