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新版全文:《深圳证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》

深交所官网微信   2019-04-30 10:48 3943 15

《深圳证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》完整版。

2018年12月7日,根据中国证监会统一部署,深交所修订并发布《公司债券上市规则》(以下简称《上市规则》)及《非公开发行公司债券挂牌转让规则》(以下简称《挂牌规则》)。本次修订是深交所落实新《证券交易所管理办法》相关要求、增强资本市场服务实体经济能力的重要举措,有利于进一步规范并完善公司债券上市交易及挂牌转让业务,提高公司债券市场信息披露质量,保护债券投资者合法权益,促进交易所债券市场高质量发展。

深交所此前已就《上市规则》及《挂牌规则》广泛征求社会各界意见,并结合相关建议和意见对规则进行完善。本次规则修订的主要内容包括:

一是强化交易所一线监管职能,贯彻落实《证券交易所管理办法》关于强化交易所一线监管自律属性要求,扩大自律监管范畴,将证券经营机构、投资者及其相关人员均纳入监管对象范畴;充实监管手段和措施,新增现场检查等监管职能和收取惩罚性违约金等纪律处分形式,完善了自律监管体系。

二是贯彻申报即纳入监管原则,强化发行准入端监管。专设章节明确公司债券上市预审核和非公开发行公司债券转让条件确认业务要求,进一步夯实了准入端自律监管基础,加强源头风险防控。

三是完善信息披露监管,对信息披露主体意识、责任意识和合规意识提出更高要求,明确应当由发行人的董事、高级管理人员担任信息披露事务负责人,强调非公开发行公司债券定期报告披露义务,严格定期报告时间并删除延期披露定期报告条款。同时,结合监管实践对临时报告情形进一步完善。

四是健全投资者保护机制,进一步强调发行人、受托管理人等相关方的信用风险管理职责,特别是受托管理人的风险监测、处置和报告义务以及其他相关方对受托管理人履职的配合义务。新增深交所可要求发行人聘请会计师对募集资金开展不定期专项审计的规定,切实落实募集资金监管要求。同时,为提高债券持有人会议效率,结合市场需求,调整完善债券持有人会议相关规定。

附上市规则全文:

关于发布《深圳证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》的通知

深证上〔2018〕610号

各市场参与人:

为进一步提高公司债券市场信息披露质量,保护债券投资者合法权益,落实新修订的《证券交易所管理办法》相关要求,传递一线监管理念,促进交易所债券市场平稳健康发展、高效规范运行,结合近年来交易所债券市场监管实践,本所对《深圳证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》进行了修订,制定了《深圳证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》(以下简称新《规则》)。

新《规则》已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准,现予以发布,自发布之日起施行,并就有关事项通知如下:

面向公众投资者和合格投资者公开发行的债券在本所上市时,可以采取集中竞价交易和大宗交易方式。仅面向合格投资者公开发行的债券在本所申请上市时,如债券上市时不能同时符合下列条件的,只能采取协议大宗交易方式:

(一)债券信用评级达到AA级及以上;

(二)发行人最近一期末的资产负债率或者加权平均资产负债率(以集合形式发行债券的)不高于75%,或者发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币

(三)发行人最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍,以集合形式发行的债券,所有发行人最近三个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;

(四)本所规定的其他条件。

债券上市期间交易方式的动态调整由本所另行规定。

特此通知

附件:深圳证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)

深圳证券交易所

2018年12月7日

附件:

深圳证券交易所公司债券上市规则

(2018年修订)

目 录

第一章总则

第二章债券上市交易

第一节债券上市条件

第二节债券上市预审核及上市申请

第三节债券上市审核

第三章信息披露

第一节一般规定

第二节定期报告

第三节临时报告

第四节专业机构的信息披露

第四章债券持有人权益保护

第一节偿债保障义务与措施

第二节受托管理人义务及职责

第三节债券持有人会议

第五章停牌、复牌

第六章暂停上市、恢复上市、终止上市

第七章申请复核

第八章自律监管

第九章释义

第十章附则

第一章总则

1.1 为规范公司债券上市交易和信息披露等行为,维护公司债券市场秩序,促进公司债券市场健康发展,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》,制定本规则。

1.2 公开发行的公司债券在深圳证券交易所(以下简称本所)的上市交易,适用本规则。

本规则所称公司债券(以下简称债券)是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

企业债券、境外注册公司发行的债券以及国务院授权部门核准、批准的其他债券的上市交易,参照本规则执行。

本所上市公司发行的可转换公司债券的上市交易,不适用本规则。

1.3 债券在本所上市,不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。债券的投资风险,由投资者自行判断和承担。

1.4 本所对公开发行债券的上市交易实行分类管理和差异化的交易机制,并建立相应的投资者适当性管理制度。

本所可以根据市场情况和债券资信状况的变化,在债券上市交易期间动态调整债券分类标准、交易机制和投资者适当性安排。

1.5 发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人、发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员、证券经营机构及其相关人员、投资者及其相关人员应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称本所其他相关规定),募集说明书以及上市协议等有关约定和作出的相关承诺。

1.6 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信,控股股东及实际控制人应当严格遵守相关法律法规及本所自律监管规则,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任,损害债券持有人利益。

发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当勤勉尽责,遵守并督促发行人履行债券募集说明书约定的义务,维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

债券的增信主体应当按照相关规定和约定,履行相关义务。

1.7 为债券发行、上市、交易提供服务的专业机构及其相关人员应当严格遵守执业规范及自律监管规则,勤勉尽责、诚实守信,按规定和约定履行义务。

1.8 本所依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及上市协议的约定,审核债券上市预审核申请、债券上市交易申请,安排债券上市交易,对信息披露义务人、发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员、证券经营机构及其相关人员、投资者及其相关人员(以下简称监管对象)进行自律监管。

1.9 债券的登记和结算,由登记结算机构按其业务规则办理。

第二章债券上市交易

第一节债券上市条件

2.1.1 发行人申请其已经有权部门核准且已公开发行的债券在本所上市,应当符合《证券法》规定的上市条件。

面向合格投资者公开发行的债券在上市时还应当符合本所投资者适当性管理相关规定。

2.1.2 债券申请在本所上市的,发行人应当在发行前根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定,明确交易机制和投资者适当性安排。

第二节债券上市预审核及上市申请

2.2.1 债券仅面向合格投资者公开发行并申请上市的,发行人应当在发行前向本所申请债券上市预审核。

2.2.2 申请债券上市预审核,应向本所提交下列文件:

(一)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行债券申请文件》规定的申请文件;

(二)本所要求的其他文件。

2.2.3 本所根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定,对债券是否符合上市条件进行预审核并出具预审核意见。

2.2.4 本所出具同意上市的预审核意见后,发行人应当在上市预审核意见载明的时间内取得有权部门核准债券发行的文件。本所受理上市预审核至上市申请提交前,债券发行人发生重大事项的,发行人及承销机构应当及时向本所报告,承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。重大事项导致债券可能不符合上市条件的,按照本所有关规定办理。

2.2.5 发行人申请其债券在本所上市,应当向本所提交以下申请文件:

(一)债券上市申请书,内容应当包括发行人关于债券上市时仍符合法定的债券发行条件的承诺;

(二)有权部门核准债券发行的文件;

(三)申请债券上市的董事会决议或者其他有权决策部门决议;

(四)公司章程;

(五)公司营业执照复印件;

(六)债券募集说明书、发行公告或者相关文件;

(七)上市公告书;

(八)债券实际募集资金证明文件;

(九)承销机构关于债券在申请上市时是否符合上市条件的明确意见;

(十)具有从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的最近三年审计报告,或者财政主管机关的有关批复(仅适用企业债券发行人);

(十一)法律意见书;

(十二)债券资信评级报告;

(十三)增信措施文件,包括但不限于担保函、担保协议、担保物评估报告及担保人资信情况说明(如有);

(十四)债券受托管理协议;

(十五)债券持有人会议规则;

(十六)发行人全体董事、监事和高级管理人员或者履行同等职责的人员对提交的上市申请文件原件、电子文件、传真件、复印件等均真实、准确、完整的承诺书,以及提交的电子文件、传真件、复印件等与原件一致的承诺书;

(十七)本所要求的其他文件。

发行人为本所上市公司的可豁免上述第(四)项、第(五)项、第(十)项等内容。

根据本规则第2.2.1条规定,经本所预审核符合上市条件,或者分期发行的债券,可以仅提交有更新内容的申请文件。

2.2.6 信息披露义务人应当保证向本所提交或者出具的上市预审核及上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并确保提交的电子文件、传真件、复印件等与原件一致。

2.2.7 承销机构应当协助发行人申请债券预审核和上市,按照相关规定对发行人及债券的相关情况进行全面核查,出具核查意见,承诺债券预审核和上市符合本所相关规定,并对其应当承担的责任作出安排和承诺。

2.2.8 专业机构及其相关人员应当及时制作工作底稿,完整保存债券上市预审核、发行、上市业务相关工作记录以及相关资料。本所可以根据需要调阅、检查工作记录、工作底稿和其他相关资料。

第三节债券上市审核

2.3.1 本所在收到完备的债券上市申请文件后,在五个交易日内作出是否同意上市的决定。

2.3.2 债券发行人在提出上市申请至其债券上市交易前,未经本所同意不得擅自披露与债券上市有关的信息。如该期间发生重大事项,发行人及承销机构应当及时报告本所,承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。重大事项导致可能不再符合上市条件的,本所根据相关规定重新决定是否同意上市。

2.3.3 债券上市申请经本所审核同意后,发行人应当与本所签订上市协议,明确双方权利、义务和自律管理等有关事项。发行人和承销机构应当按照上市通知的要求安排债券上市交易。

2.3.4 发行人应当于债券上市前按规定通过本所网站、本所指定信息披露网站和中国证监会或者国务院授权部门指定的信息披露媒体(以下简称指定媒体)披露上市公告书等相关文件,并将上市公告书等相关文件备置于指定场所供公众查阅。

第三章信息披露

第一节一般规定

3.1.1 信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证信息披露的真实、准确、完整的,应当作出相应声明并说明理由。

3.1.2 发行人应当制定信息披露事务管理制度,并指定信息披露事务负责人和联络人负责信息披露事务及投资者咨询事宜,信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人和联络人的信息,并及时披露其变更情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。

3.1.3 信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前,应当确保将该信息的知情者控制在最小范围内,在公告前不得透露和泄露其内容,不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

3.1.4 信息披露义务人依法披露的信息应当同时向全体投资者披露,不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露。

发行人在境内和境外市场同时发行债券的,信息披露义务人在其他市场披露的与发行人有关的信息,应当同时在本所披露。

3.1.5 发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告。发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估、信用评级等事项应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估和资信评级机构等机构审查验证,并出具书面意见。会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。

信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件及时报送本所,报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。备查文件为电子文件、传真件、复印件的,应当确保与原件一致。

3.1.6 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定对信息披露义务人披露的信息进行审核,对其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事后审核;对临时报告视不同情况实行事前审核或者事后审核。

定期报告或者临时报告出现错误、遗漏或者误导,本所可以要求作出说明并公告,信息披露义务人应当按照本所要求办理。

3.1.7 信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开的重大信息。

3.1.8 信息披露义务人应当关注公共媒体报道并主动求证真实情况,并在规定期限内回复本所所有问询。同时应当按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告,不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。

3.1.9 信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询,或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告,或者本所认为必要的,本所可以以交易所公告等形式,向市场说明有关情况。

3.1.10 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形的,及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导投资者,且同时符合以下条件的,信息披露义务人可以向本所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息未泄露;

(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;

(三)债券交易未发生异常。

经本所同意,信息披露义务人可以暂缓披露相关信息,暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,信息披露义务人应当及时披露。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定对上市公司暂缓披露事宜另有规定的,从其规定。

3.1.11 信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害信息披露义务人利益的,可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

3.1.12 信息披露义务人可以自愿披露其他与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求,遵守有关监管规定。

3.1.13 发行人的控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供或者披露相关信息,积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务,并严格履行所作出的承诺。

3.1.14 信息披露义务人应当在指定媒体上公告相关信息。

3.1.15 发行人为本所上市公司的,应当同时遵守本所关于上市公司信息披露的相关规定。

3.1.16 债券募集说明书、定期报告、临时报告等信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者遭受损失的,发行人应当按照《证券法》等相关法律法规的规定,依法承担赔偿责任;发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员和其他直接责任人员以及承销机构或者相关专业机构,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

第二节定期报告

3.2.1 发行人应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。

3.2.2 发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内,和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,分别向本所提交上一年度年度报告和本年度中期报告,但债券募集说明书在发行时已经披露相关内容的除外。

3.2.3 定期报告的内容与格式应当符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及本所相关规定。

3.2.4 发行集合债的,其中任意发行人均应当按照本规则相关规定履行定期报告披露义务。

第三节临时报告

3.3.1 临时报告是指信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

3.3.2 债券存续期间,发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项,或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻,发行人应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定,及时向本所报告并按照规定的内容与格式披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

前款所称重大事项包括但不限于:

(一)发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化;

(二)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

(三)发行人出售、转让主要资产或者发生重大资产重组;

(四)发行人放弃债权、财产或者其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(五)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(六)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(七)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或者自律组织纪律处分;

(八)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序;

(九)发行人或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为,或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动;

(十)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;

(十一)发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;

(十二)发行人主体或者债券信用评级发生变化;

(十三)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(十四)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;

(十五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、本所要求的其他事项。

3.3.3 信息披露义务人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

发行人受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的,还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

3.3.4 发行人应当在债权登记日前,披露债券付息或者本金兑付等有关事项。

3.3.5 债券附发行人调整票面利率条款的,发行人应当按照募集说明书约定的日期披露票面利率调整公告,并在利率调整日前至少披露三次。

3.3.6 债券附投资者回售条款的,发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到账日等内容,并在回售申报结束日前至少披露三次。

回售完成后,发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。

3.3.7 债券附赎回条款的,发行人应当在满足债券赎回条件时,披露是否行使赎回权。行使赎回权的,应当披露赎回程序、赎回价格、赎回资金到账日等内容,并在赎回权行权日前至少披露三次。

赎回完成后,发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

3.3.8 债券附可续期条款的,发行人应当按照约定及时披露其是否行使续期选择权。

3.3.9 本所可以视情况要求发行人聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况开展不定期专项审计,发行人应当根据要求及时披露募集资金使用情况的专项审计报告。

第四节专业机构的信息披露

3.4.1 资信评级机构应当按照中国证监会有关评级的规定和本所有关规定的要求,做好评级对象的持续跟踪工作,及时出具定期和不定期跟踪评级报告。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交,并由发行人和资信评级机构及时披露。评级报告原则上在非交易时间披露。

评级机构应当向本所报备其评级业务负责人、联络人及其变更情况。

3.4.2 发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起六个月内披露上一年度的债券年度跟踪评级报告。资信评级机构未能按时披露上一年度跟踪评级报告的,应当向本所说明未能披露的原因、发行人及相关债券的风险状况。

3.4.3 债券存续期间,发行人发生可能影响信用评级的重大事项时,应当及时告知资信评级机构。资信评级机构应当充分关注影响评级对象信用等级的所有重大因素并开展不定期跟踪评级。信用等级调整的,发行人及资信评级机构应当立即向本所报告并公告。

3.4.4 资信评级机构开展跟踪评级调查时,发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、相关专业机构及增信主体应当予以配合,积极提供评级调查所需的资料、信息和相关情况。

3.4.5 受托管理人应当于每一会计年度结束之日起的六个月内出具上一年度的受托管理事务年度报告,向本所报告并公告。受托管理事务报告应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人经营与财务状况、募集资金使用的核查情况、发行人偿债能力分析、发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析、债券本息偿付情况、债券持有人会议召开情况等内容。

发行人出现本规则第3.3.2条规定的重大事项,或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务,以及受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时,受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息,并及时披露受托管理事务临时报告,说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。相关重大事项及受托管理人采取的应对措施还应在受托管理事务年度报告中予以披露。

第四章债券持有人权益保护

第一节偿债保障义务与措施

4.1.1 发行人应当按照规定和约定使用募集资金,按时偿付债券本息,履行回售、赎回、利率调整、分期偿还、换股、调整换股价格和其他约定事项等义务。

4.1.2 发行人可以采取内外部增信措施、偿债保障措施,提高偿债能力,防控债券风险,保护债券持有人合法权益。发行人采取内外部增信措施、偿债保障措施的,应当在募集说明书中详细披露相关措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项,并及时披露相关措施的变化及执行情况。

4.1.3 发行人无法按时偿付债券本息时,增信主体和其他具有偿付义务的主体,应当按照相关规定、募集说明书及相关协议的约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人均应当协助债券持有人维护法定和约定的权利。

4.1.4 发行人无法按时偿付债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知债券持有人。

4.1.5 发行人、增信主体、受托管理人及其他专业机构应当按照本规则及本所其他相关规定开展债券信用风险管理工作,及时向本所报告债券信用风险管理中的重大事项,并按规定履行相关信息披露义务。

4.1.6 发行人的控股股东、实际控制人发生损害债券持有人利益行为时,发行人应当及时向本所报告并采取措施维护债券持有人利益。

第二节受托管理人义务及职责

4.2.1 发行人应当根据规定为债券持有人聘请债券受托管理人,并订立债券受托管理协议。受托管理人应当勤勉尽责,按照规定或者约定公正履行受托管理职责,保护债券持有人的利益。

受托管理人应当向本所报备其受托管理业务负责人、联络人及其变更情况。

4.2.2 债券存续期间,受托管理人应当履行下列受托管理职责,维护债券持有人的利益:

(一)持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况,以及可能影响债券持有人重大权益的事项,督促发行人履行还本付息义务;

(二)发行人为债券设定增信措施的,受托管理人应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件,并在增信措施有效期内妥善保管;

(三)监督发行人债券募集资金的使用情况;

(四)持续督导发行人履行有关承诺及信息披露义务;

(五)出现可能影响债券持有人重大权益或者其他约定情形时,根据规定和约定召集债券持有人会议;

(六)勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务;

(七)发行人预计或者已经不能偿还债务时,根据相关规定、约定或者债券持有人的授权,勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务,包括但不限于与发行人、增信主体及其他责任主体进行谈判,要求发行人追加担保,接受债券持有人的委托依法申请财产保全措施,提起民事诉讼,申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等;

(八)定期和不定期向市场公告受托管理事务报告;

(九)妥善安排除债券正常到期兑付外被终止上市后,债券登记、托管及转让等事项;

(十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定、募集说明书以及受托管理协议等规定或者约定应当履行的其他职责。

4.2.3 受托管理人应当建立对发行人的跟踪机制,监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况,持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险,采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件,保护投资者合法权益。

本所可以要求受托管理人开展专项或者全面风险排查,受托管理人应当按照相关要求完成排查并将排查结果在规定时间内向本所报告。

4.2.4 受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2.5 发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管理人职责,积极提供受托管理人所需的资料、信息和相关情况,维护投资者合法权益。

4.2.6 本规则对受托管理人规定的未尽事项应当按照中国证监会、中国证券业协会及本所相关规定执行。

第三节债券持有人会议

4.3.1 发行人与受托管理人应当按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则,明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

债券持有人会议规则应当公平、合理、合法。

4.3.2 债券存续期间,出现下列情形之一的,受托管理人应当及时召集债券持有人会议:

(一)拟变更债券募集说明书的约定;

(二)拟修改债券持有人会议规则;

(三)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;

(四)发行人已经或者预计不能按期支付本息;

(五)发行人发生减资、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化;

(六)增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响;

(七)发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开;

(八)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性;

(九)发行人因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的;

(十)债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形;

(十一)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

其中,就上述第(四)项、第(五)项、第(六)项、第(八)项及第(九)项情形,债券持有人会议应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议。

4.3.3 发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开持有人会议的,受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议,并说明会议相关安排或者不召集会议的理由。

同意召集会议的,受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议,但提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集或应当召集而未召集债券持有人会议时,发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。

4.3.4 提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及债券持有人会议规则的相关规定或者约定,有利于保护债券持有人利益,具有明确并切实可行的决议事项。

受托管理人拟召集持有人会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人可以提出议案,受托管理人应当将相关议案提交会议审议。受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通,对议案进行修改完善或者协助提议人对议案进行修改完善。

4.3.5 受托管理人或者自行召集债券持有人会议的债券持有人(以下简称召集人)应当至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会议的公告;债券持有人会议规则另有约定的,从其约定。公告内容包括但不限于下列事项:

(一)债券发行情况;

(二)召集人、会务负责人姓名及联系方式;

(三)会议时间和地点;

(四)会议召开形式,持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式,会议以网络投票方式进行的,召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;

(五)会议拟审议议案,会议通知中未包含的议案,应当不晚于债权登记日公告,债权登记日前未公告的议案不得提交该次债券持有人会议审议;

(六)会议议事程序,议事程序应当包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项;

(七)债权登记日,债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过五个交易日,有权参加持有人会议并享有表决权债券持有人以债权登记日收市后的持有人名册为准;

(八)委托事项,债券持有人委托他人参会的,受托参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

受托管理人可以根据相关规定或者债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或者决议方式,并及时披露相关决议公告,但不得对债券持有人合法权益产生不利影响。

4.3.6 受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。

征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。

4.3.7 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信主体应当按照受托管理人或者召集人的要求出席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询。资信评级机构可应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时披露跟踪评级结果。

4.3.8 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

4.3.9 债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有重大利益关系时,应当回避表决。

4.3.10 除债券持有人会议规则另有约定外,债券持有人会议对表决事项作出决议,经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。

4.3.11 债券持有人会议通过的决议,对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人。

4.3.12 债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名。

4.3.13 召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:

(一)出席会议的债券持有人所持表决权情况;

(二)会议有效性;

(三)各项议案的议题和表决结果。

会议决议内容需要发行人等相关方进一步配合实施的,受托管理人应当按照决议要求及时告知发行人等相关方。发行人等相关方应当及时回复,并及时披露回复情况。

第五章停牌、复牌

5.1 为保证信息披露的及时与公平,本所可以根据中国证监会的要求、本规则以及本所其他相关规定、发行人的申请或者实际情况,决定债券停牌与复牌事项。

发行人发生本规则规定的停牌与复牌事项,应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本规则未有明确规定,但是发行人认为应当停牌与复牌的,可以向本所申请对其债券停牌与复牌,并说明理由,本所视情况决定债券的停牌与复牌事项。

发行人的停复牌申请不符合相关规定或者没有合理理由,本所可以拒绝发行人的停复牌申请;发行人不按规定申请停复牌的,本所可以对债券强制停复牌。

5.2 发行人未按照本规则及本所其他相关规定及时履行信息披露义务,或者已经披露的信息不符合要求的,本所可以对债券实施停牌,待发行人按规定披露后予以复牌。

发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的,或者在按规定披露前已经泄露的,发行人应当立即向本所申请停牌,直至按规定披露后复牌。

5.3 发行人、资信评级机构和其他相关主体在评级信息披露前,应当做好信息保密工作,发行人认为有必要时可申请债券停牌及复牌。

5.4 媒体中出现发行人尚未披露的信息,可能或者已经导致以下情形之一的,发行人应当向本所申请停牌,直至按规定披露后复牌:

(一)对债券交易价格产生重大影响;

(二)其他对债券持有人利益有重大影响的情形。

5.5 债券价格发生异常波动的,根据发行人的申请或者实际情况,本所可以对债券实施停牌,待相关情形消除或者发行人披露相关公告后予以复牌。

5.6 发行人出现不能按时还本付息或者未能按约定履行提前清偿义务,且未充分披露相关信息情形的,本所可以对其债券实施停牌,待相关信息披露后予以复牌。

5.7 因发行人原因,本所失去关于发行人的有效信息来源时,本所可以对其债券实施停牌,待相关情形消除后予以复牌。

5.8 债券停牌或者复牌的,应当及时向市场披露。停牌期间,债券的派息、到期兑付、回售、赎回等工作仍按相关规定和募集说明书等的约定进行。

5.9 停牌期间,发行人应当至少每月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。发行人未按规定披露,或者发行人信用风险状况不明的,受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查,出具并披露临时受托管理事务报告,说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等,并提示投资者关注相关风险。

发行人或受托管理人按规定披露相关信息后债券复牌。

第六章暂停上市、恢复上市、终止上市

6.1 债券上市交易后,发行人发生《证券法》规定暂停其债券上市情形的,本所有权决定暂停其债券上市交易。

6.2 暂停上市相关情形消除后,发行人可以向本所提出恢复上市的申请,本所收到符合规定的申请材料后十五个交易日内作出是否恢复上市交易的决定。

6.3 债券发生《证券法》及本所业务规则规定的终止债券上市交易情形的,本所可以终止其上市交易。

第七章申请复核

7.1 发行人对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以在收到本所相关决定或者本所公告送达有关决定之日起(以在先者为准)的十五个交易日内向本所申请复核。申请复核的具体程序和要求,适用本所有关规定。

复核期间,本所决定不停止执行,本所另有规定的除外。

7.2 本所设立上诉复核委员会,对申请人的复核申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

第八章自律监管

8.1 本所可以根据自律管理工作需要实施日常监管,具体措施包括:

(一)向监管对象作出口头提醒或者督促;

(二)向监管对象发出问询、通知、督促等书面函件;

(三)与监管对象及有关人员进行谈话;

(四)要求发行人、受托管理人及相关专业机构开展自查等;

(五)对监管对象进行现场或者非现场检查;

(六)本所认定的其他日常监管行为。

本所实施现场检查,可以在监管对象及其控股子公司以及分支机构等相关主体的生产、经营、管理等场所,通过查阅、复制、提取文件和资料、采集数据信息、查看实物、询问相关人员等方式进行。现场检查的实施条件和程序由本所另行规定。

监管对象应当配合本所现场检查工作,保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时,不得拒绝、阻碍和隐瞒。

8.2 监管对象违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定、募集说明书的约定、上市协议或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重,可对其采取以下监管措施:

(一)口头警示;

(二)书面警示;

(三)约见谈话;

(四)要求中介机构或者要求聘请中介机构核查并发表意见;

(五)要求限期改正;

(六)要求公开致歉;

(七)要求限期召开债券持有人说明会;

(八)要求限期参加培训或者考试;

(九)建议更换相关任职人员;

(十)暂停受理或者办理相关业务;

(十一)向相关主管部门出具监管建议函;

(十二)上报中国证监会;

(十三)本所规定的其他监管措施。

8.3 监管对象违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定、募集说明书的约定、上市协议或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重,可对其采取以下纪律处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)暂不受理专业机构或者其相关人员出具的文件;

(四)收取惩罚性违约金;

(五)本所规定的其他纪律处分。

本所将对监管对象实施纪律处分等的情况记入诚信档案,并可以审慎受理记入诚信档案的当事人提交的申请或者出具的相关文件。

8.4 本所纪律处分委员会对本规则第8.3条规定的纪律处分事项进行审核,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据纪律处分委员会的审核意见,作出是否给予纪律处分的决定。

8.5 本所在作出纪律处分决定前,应当向当事人送达纪律处分事先告知书,告知当事人可以在规定时间内提交书面陈述和申辩。根据本所业务规则,属于听证范围的,纪律处分事先告知书还应当告知当事人可以申请听证。纪律处分相关程序和事宜,适用本所有关规定。

8.6 当事人对本所作出的本规则第8.3条第(二)项至第(四)项纪律处分决定不服的,可以在收到本所有关决定或者本所公告送达有关决定之日(以在先者为准)起十五个交易日内向本所申请复核。有关复核程序和相关事宜,适用本所有关规定。

复核期间,纪律处分决定不停止执行,本所另有规定的除外。

第九章释义

9.1 本规则使用但未定义的词语均具有与《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其修订版本中相关表述相同的含义。

9.2 本规则所称“专业机构”包括承销机构、资信评级机构、受托管理人或者履行同等职责的机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等;所称“证券经营机构”包括从事债券经纪业务的本所会员、债券承销机构和其他证券经营机构等;所称“元”,指人民币元;所称“以上”、“不少于”均含本数,“超过”、“低于”不含本数。

第十章附则

10.1 本所对特殊品种债券的信息披露、持有人权益保护等有特别规定的,从其规定。

10.2 本所对无法按约定还本付息的债券及相关债券的信息披露、投资者适当性管理、交易转让及其他自律管理相关安排另有规定的,从其规定。

10.3 本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效,修订时亦同。

10.5 本规则由本所负责解释。

10.6 本规则自发布之日起施行。