向“滥送转”开刀 沪深交易所发布高送转指引

　　11月23日晚，沪深交易所双双发布关于上市公司高送转信息披露的指引文件。《每日经济新闻》记者注意到，沪深交易所均将高送转与上市公司净利润、送转股后每股收益、净资产增长率等基本面业绩指标挂钩，同时对上市公司控股股东、董监高等在上市公司高送转前后的减持行为作出了详细规定。

　　上交所表示，将高送转与公司业绩等指标相挂钩，主要考虑是保证高送转有优良的业绩作为支撑，使上市公司送转股回归本源，真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求，引导上市公司专注主业。

　　强调关注公司基本面

　　近日，正元智慧、正业科技、汉邦高科三家上市公司在近10天内均发布了利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告，分别是10转9派1.5元、10转9.5派4.2元、10转8派0.7元，而后股价接连收获涨停板，年末的高送转行情蠢蠢欲动。

　　在此背景下，沪深交易所双双于11月23日发布高送转指引，将上市公司高送转与公司业绩挂钩。

　　具体来看，上交所规定：上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

　　深交所规定：最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且其送转股后每股收益不得低于0.5元(仅适用于依据年度财务报表进行高送转)。

　　值得注意的是，上交所规定的高送转比例为每10股送转5股以上，深交所对主板、中小板、创业板上市公司作出了细分，每10股送转超过5股、8股、10股才算高送转。

　　严防股东借机减持套利

　　上交所表示，长期以来，不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。历史上曾有公司推出每10股送转30股的超高比例送转方案，这种与自身经营发展明显不相匹配的高送转，不仅引发市场跟风炒作，也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄，在股本管理方面透支了后续发展空间。近期，市场有些公司触及股价低于1元面值的退市指标，其中既有经营方面的因素，也与前期大规模高送转扩张股本相关。

　　《每日经济新闻》记者注意到，上交所此次新规明确，上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案；上市公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等，并披露相关股东的回复；上市公司存在限售股(股权激励限售股除外)的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，不得披露高送转方案。

　　深交所则直接指明，上市公司不得利用高送转方案配合股东减持。具体规定为：相关股东在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案；上市公司应当向相关股东问询其未来3个月是否不存在减持计划及未来4至6个月的减持计划并披露，相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守；上市公司在相关股东所持限售股(股权激励限售股除外)限售期届满前后3个月内，不得披露高送转方案。

　　深交所表示，从深市上市公司近年来高送转方案的披露情况来看，从严监管高送转已取得积极成效。披露2015至2017年度高送转方案的公司分别为256家、147家和47家，逐年大幅下降，送转比例也明显降低，超高比例送转现象基本消失。

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