美的集团分拆上市存四大疑问

9月26日，美的集团公告，公司拟将控股子公司美智光电分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，美的集团股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对美智光电的控制权。

目前美的集团对相关信息未进行详尽披露，市场上对于分拆预案还有诸多疑问待解。

疑问一：财务数据前后不一致，审计出了什么问题?

美智光电成立于2001年，是美的集团旗下从事照明业务的子公司。美的集团直接和通过美的创新投资有限公司合计持有美智光电56.70%股权，为后者控股股东。

值得注意的是，在近三个月期间，美的集团前后两次披露了美智光电的财务数据，但前后数据不一致。

7月4日，美的集团在美智光电实施多元化员工持股计划方案时，披露了一份美智光电一年及一期的财务数据。此次拟分拆上市，美的集团又披露了一份未经审计的美智光电近三年的相关财务数据。

同一标的公司的这前后两份财务数据差异颇大。

第一份美智光电2019年财务数据(审计数)显示，公司截至2019年12月31日的资产总额为6.22亿元。在9月26日上述数据就变成了6.35亿元，增加了1300万元。

同时，美智光电2019年营业收入由首次披露的7.13亿元降为最新披露的7.01亿元，减少了1200万元。

第一次披露的去年净利润为2453.32万元，第二次披露的为归属于母公司股东的净利润为1937.26万元。无论是从美的集团对其持股比例为变更前的50%，还是变更后的56.7%，净利润数据均无法前后对应。

三个月前的财务数据还披露了一季度业绩情况，此次披露时最近一期财报数据却未披露。

▲来源：美的集团关于在美智光电实施多元化员工持股计划方案的公告(2020年7月4日)

▲来源：美的集团分拆所属子公司美智光电至创业板上市的预案(2020年9月26日)

疑问二：关联交易有多少?不严重到到底有多重?

上市公司与分拆子公司之间的关注点离不开关联交易和同业竞争两个话题。

公告表示，2017年至2019年，美智光电与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景。不过公告并未具体披露双方往来的关联交易涉及金额几许。

公告称，本次分拆上市后，关联交易情况不会发生重大变化。“发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和美智光电的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及美智光电利益。”

言下之意是，这种“不严重影响独立性”的关联交易还会持续。

▲来源：美的集团分拆所属子公司美智光电至创业板上市的预案

然而，关联交易是否影响独立性，是否显失公平，需要具体数据披露方能自证。投资者也才能更清晰地明了不存在“严重影响”的具体程度如何。

疑问三：美智光电股权结构变化未充分披露，分拆前管理层突击入股

在分拆预案中，对美智光电的股权结构变化未进行充分披露。

美智光电变更前股权结构为：美的集团、宁波美顺投资合伙企业(有限合伙)(下称宁波美顺)各持有50%。宁波美顺为美智光电核心经营管理及技术团队、骨干员工设立的持股平台。

就在今年7月，方洪波携十位高管成立员工持股平台突击成股东。美智光电才形成最新股权结构。

宁波美翌升创业投资合伙企业(有限合伙)(下称宁波美翌)和宁波泓太立美创业投资合伙企业(有限合伙)(下称宁波泓太)为美的集团部分董、监、高以及其他对公司经营发展承担核心责任的全球合伙人和其他事业合伙人的持股平台，合计持有美智光电20%股份。

这份名单中，有美的集团董、监、高10名，分别为董事长总裁方洪波，七位副总裁殷必彤、顾炎民、王建国、张小懿、肖明光、王金亮、李国林，财务总监钟铮，监事会主席刘敏以及董秘江鹏。

▲宁波美翌合伙企业份额情况

▲宁波泓太合伙企业份额情况

可以预想的是，这部分股权待美智光电上市后，将大幅增值。

疑问四：“麻雀公司”主营业务为何两年两变?

从体量上来看，美智光电是一家不折不扣的“麻雀”公司。

美智光电2019年度归属于母公司所有者的净利润为1937.26万元，美的集团享有的美智光电的净利润占归属于上市公司股东净利润的比重为0.04%。

美智光电2019年末归属于母公司所有者权益为1.69亿元，美的集团2019年末合并报表中按权益享有的美智光电净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.08%。

就是这样一家规模小，盈利少的公司担当了被分拆大任。值得注意的是，美智光电在近两年主营业务还出现两次变化。

美智光电归类于当下热门的智能制造业务。分拆预案显示，其主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售。

不过，美智光电智能制造底蕴并不深。

天眼查数据显示，美智光电前身为江西美的贵雅照明有限公司，2018年11月21日公司名称变更为美智光电。同日，其经营范围由传统的照明电工，到增加了互联网科技创新平台、家用电器及电子产品、建筑、家用金属配件等业务。

更名后的美智光电此时才有了一点“互联网”基因，而其“智能制造”的基因加入时间更晚。

一年半后的2020年5月22日，美智光电进行行业变更，由“电力电子元器件制造”变更为“其他智能消费设备制造”。

其经营范围删去了互联网科技创新平台、电光源、通风设备、暖气设备等项目，“大换血”增加了许可项目——货物进出口，增加了一般项目包括前述带有“智能制造”、“数字家庭”、“人工智能”、“物联网技术”等当下代表先进科学技术水平的字眼。

这说明，美智光电布局“智能制造”才4个多月。

美智光电所属的照明及智能前装电气行业也竞争较为激烈，市场参与者众多，产品升级迭代较快。公告称，未来如无法保证新产品研发迭代，仍会对其生产经营造成不利影响。

这家“麻雀公司”主营业务为何两年两变?在文字变化之后的，更重要的是具体落地业务是否顺利地进行相应的进化，都值得关注。